CÔNG TY VÔ DANH

Khái quát:
1498._ Xếp loại công ty vô danh: Công ty vô danh, cũng như công ty hợp tư cổ phần mà sau này ta sẽ nói tớ, đều thuộc loại công ty đối vốn. Bản vốn của công ty được thành cổ phần, và phần hội trong công ty là một cổ phần, thay vì là một phần lợi trong công ty đối nhân. Hội viên là những người có cổ phần, và theo danh từ nay đã thông dụng, được gọi là cổ đông viên. Hội viên có bao nhiêu cổ phần là có bấy nhiêu phần hội. Đối với những cam kết, những công nợ của hội, mỗi hội viên chỉ phải chịu trách nhiệm tới mức phần hùn của mình; các hội viên, họp lại, chỉ phải chịu trách nhiệm hạn chế tới mức tổng sổ bản vốn của hội, nghĩa là không có người nào phải xuất thêm tiền cho hội. Hội viên không có tư cách là thương gia; cả những người quản trị công việc của hội cũng vậy. Chỉ chủ tịch tổng giám đốc (chức vị này chỉ có trong luật TMTP và điều 301 LTM 1972) là có tư cách thương gia. Chỉ trong trường hợp đặc biệt, các quản trị viên và chủ tịch tổng giám đốc, nếu có lỗi nặng mới bị luật buộc vào một một trách nhiệm nặng hơn (trường hợp công ty bị khánh tận mà không đủ tích sản để trả nợ: điều 164 TMTP, hoặc bị tuyên bố khánh tận đồng thời cùng với công ty, điều 437 TMP sửa đổi do sắc luật 8-8-1935). Nhân viên ban quản trị còn có thể bị trách nhiệm dân sự, hình sự về những lỗi lầm, tội phạm của mình, nhưng đó là những vấn đề khác (1676 và kế tiếp), biệt lập với vấn đề trách nhiệm ước định do những cam kết của hội gây ra. Cổ phần trong công ty đối vốn khác với phần lợi trong công ty đối nhân ở chỗ, cổ phần có thể được tự do di nhượng khi người có cổ phần còn sống, được di truyền do sự thừa kế, và còn có thể được chuyển mại từ người này sang người khác như một thứ hàng hóa, chỉ bằng cách trao tay, hoặc bằng những phương tiện giản dị của luật thương mại.
1499._ Danh hiệu: Công ty vô danh không có hội danh nhưng không phải là không có danh hiệu. Theo nghĩa thông thường, hội danh, danh hiệu đều là những cái tên đặt cho hội; nhưng trong luật thương mại, như người ta đã cắt nghĩa nhiều lần, nhất là trong phần ói về hội hợp danh, hội danh là cái tên lấy ngay ở tên của các hội viên làm thành để đặt tên cho hội, và chỉ những hội vie6nna2o, ngoài phần hùn đã góp, phải chịu trách nhiệm trên tài sản riêng của mình về tất cả các công việc của hội, mới có thể được để tên trong hội danh: đó là trường hợp tấ cả các hội viên trong công ty hợp danh, và trường hợp các hội viên thụ tư trong công ty hợp tư đơn thường. Còn danh hiệu chỉ là một cái tên thường, được đặt cho một thể nhân hay một pháp nhân để phân biệt thể nhân này với thể nhân khác, pháp nhân này với pháp nhân khác. Công ty vô danh có danh hiệu, điều này có thể nhận thấy dễ dàng, công ty vô danh nào cũng có một cái tên, thường là những chữ ngụ ý may mắn, thanh công, tín nhiệm được ghép vào vật danh của công ty, thí dụ Công ty xuất nhập khẩu Thịnh Đạt, Công ty Bảo Hiểm Tín Nghĩa v.v… Sở dĩ công ty gọi là vô danh là vì trong danh hiệu, không được trưng tên một hội viên nào cả; không hội viên nào được trưng tên là vì không hội viên nào có trách nhiệm bản thân, vô giới hạn, như hội viên trong công ty hợp danh. Mỗi người có bao nhiêu cổ phần thì chỉ bị thua thiệt tới mức cổ phần ấy, trong trường hợp công ty làm ăn thua lỗ hết vốn. Hội viên không có tư cách thương gia, và, theo luật hiện hành ở Việt Nam, cả những người điều khiển công ty cũng vậy, ngoại trừ trường hợp chủ tịch, tổng giám đốc mà sau này ta sẽ nói tới (số 1780). Chỉ có công ty có tư cách thương gia và chỉ có công ty làm thương mại.
1500._ Tính cách duy nhất: Khi nghiên cứu về công ty TNHH, ta thấy rằng nếu công ty có quá 20 người thì theo luật 1925, phải lập một hội đồng kiểm soát. Như vậy, sự tổ chức và điều hành công ty TNHH có thể là không đồng nhất, có thể thay đổi tùy theo nhân số hội viên, nhiều hơn hay ít hơn 20 người. Trái lại, điển chế về công ty vô danh là một điển chế duy nhất. Bất cứ công ty vô danh nào, dù có vài ngàn cổ đông viên, hay chỉ có vài chục cổ đông viên, đều cũng phả theo một thể lệ trong sự thành lập cũng như trong sinh hoạt. Đây là một sự giản tiện, nhưng cũng có thể là một sự trở ngại cho những công ty nhỏ, vì rằng, những thể lệ về công ty vô danh khá phức tạp, ngặt nghèo, tuy cần thiết đối với những công ty lớn, nhưng đôi khi, không có lý do đối với những công ty nhỏ.
1501._ Tính cách dân chủ: Điển chế về công ty vô danh có khuynh hướng tổ chức công ty này trong tinh thần dân chủ, tự do và bình đẳng giữa các hội viên; các hội viên mua cổ phần, nhập hội, là kết ước với nhau, họ được coi là chủ nhân công ty. Những người có trách nhiệm điều khiển công ty chỉ là những người do họ cử ra, đặt vào nhiệm vụ ấy, thay mặt họ; còn những quyết định liên quan đến sinh hoạt của công ty là do chính họ tự quyết trong các phiên họp đại hội đồng của công ty. Sự thực, đó chỉ là ảo tưởng. Sự thật, các đổ đông viên không quan tâm gì đến việc quản trị công ty, và họ cũng chẳng đi họp hội đồng; với những công ty lớn, những người có cổ phần thường hoàn toàn xa lạ với nhau, tản mác khắc mọi nơi trên thế giới, vì thế, họ không tham gia sinh hoạt của công ty, và mọi công việc đều do ban quản trị quyết định. Nhưng dù sao, về pháp lý, các hội viên vẫn là có quyền biểu quyết, họp hội đồng; và nhân viên quản trị có thể bị bãi nhiệm bất cứ lúc nào như một người thụ ủy (có thể được bồi thường nếu bị bãi nhiệm bất công, không có lý do chính đáng, theo nguyên tắc phổ thông của luật nghĩa vụ).
1502.- Tính cách thực hành: Điển chế về công ty vô danh được kiến tạo do những quán lệ thực hành, cũng như nhiều định chế khác của luật thương mại, luật hàng hải. Việc lập công ty vô danh, kỳ thủy, cũng như việc lập các thương hội khác, được coi như một khế ước, tùy thuộc quyền tự do lập ước của các hội viên. Thực ra, như trên đã nhận xét, công ty vô danh, cũng như các công ty thương mại khác, đã vượt xa phạm vi lập ước, vì do sự chuyển nhượng rất dễ dàng các cổ phần; người này đang là hội viên thì chỉ trong chốc lát, không còn là hội viên nữa. Do đó, các hội viên thường là chẳng ai biết ai; họ lại cũng chẳng biết gì đến sinh hoạt của hội vì công ty đã có những cơ quan riêng biệt điều  khiển. Được tự do tunh hoành, các công ty vô danh đã tự tìm cho mình những phương thức hoạt động tiện lợi, mạnh mẽ, bao vây mọi ngành kinh tế trong nước và phát triển ra ngoài biên giới quốc gia trong lĩnh vực kỹ nghệ, thương mại và cả nông nghệ. Công ty vô danh và công ty TNHH là hai lợi khí đã xây dựng lên chế độ tư bản. Kinh tế hậu chiến Việt Nam, chắc chắn phải nhờ đến hai loại công ty này mới có thể phát triển được.
1503._ Điển chế: Do sáng kiến của thương giới, công ty vô danh đã tìm được đường lới tự túc, tự cường. Luật pháp khi quy định về công ty này đã chỉ xác nhận những kỹ thuật do quán lệ thực hành đã đặt ra. Nhưng luật pháp cũng đã phải loại trừ, ngăn cấm những thể lệ có thể được lợi dụng làm phương hại đến quyền lợi của hội viên hay của người đệ tam. Mặc khác, để ngăn ngừa sự lợi dụng ấy, luật pháp đã đặt ra những điều cấm kỵ, nếu vi phạm sẽ có những chế tài luật định được áp dụng. Sự can thiệp của luật pháp ngày càng nhiều thêm, vì số công ty càng ngày càng tăng và sự hoạt động của các công ty mỗi ngày thêm bành trướng; do đó, vấn đề bảo vệ các cổ đông viên và các người đệ tam lại càng thêm quan trọng. Điển chế về công ty cổ phần nói chung có khá nhiều luật và sắc lệnh sửa đổi các điều khoản của bộ TMP, hoặc ở ngoại vi các điều khoản này, nhưng được in chung vào bộ TM. (…)./.