THẾ NÀO LÀ THỎA THUẬN VÔ HIỆU HỢP ĐỒNG

Tại trang 9 Bản Tự Khai ngày 04 tháng 12 năm 2015, Sao Nam đề nghị với tòa án “bác yêu cầu khởi kiện của Saigonbook đối với HĐ038 do hợp đồng này đã bị vô hiệu theo thỏa thuận của các bên và thay thế bằng HĐMBTS“. Đây là lập luận khá thú vị, thể hiện sự yếu kém rất kỳ lạ, của các luật sư của KMV và Sao Nam. Chúng ta thử phân tích thế nào là “bị vô hiệu theo thỏa thuận của các bên”.

Bộ luật dân sự 2005 và Bộ Luật dân sự 2015 đều không qui định cho các bên thỏa thuận vô hiệu hợp đồng. Tuy nhiên, trong thực tiễn, thỏa thuận vô hiệu hợp đồng vẫn diễn ra. Ví dụ: Người mua nhầm hàng hóa, phải đem đổi lại, nhưng vì không đổi được nên người mua trả lại hàng hóa, nhận lại tiền. Trả lại hàng và nhận lại tiền chính là thỏa thuận vô hiệu hợp đồng và  “hoàn trả cho nhau những gì đã nhận” theo qui định tại Điều 137 BLDS 2005 hoặc Điều 131 BLDS 2015. Trong trường hợp bị lừa dối, người mua cũng hành xử tương tự: “Ê mầy lừa tao, mầy trả tiền lại cho tao“. Các bên thỏa thuận vô hiệu hợp đồng và “hoàn trả cho nhau những gì đã nhận” theo qui định tại Điều 137 BLDS 2005 hoặc Điều 131 BLDS 2015 là hiện tượng vẫn thường diễn ra trong đời sống hàng ngày. Nếu các bên không thỏa thuận được vô hiệu hợp đồng thì mới tranh chấp và kiện nhau ra tòa, yêu cầu tòa tuyên vô hiệu hợp đồng và giải quyết hậu quả của hợp đồng vô hiệu. Diễn biến vụ án Konica Minolta cho thấy, đây là vụ tranh chấp hợp đồng vô hiệu do lừa dối rất điển hình.

Sau khi phát hiện KMV và Sao Nam lừa dối, Saigonbook tiến hành điều tra thu thập các phiếu báo giá gian dối và mua một chiếc máy in C1100 để làm đối chứng. Sau khi đã có đủ tài liệu chứng cứ thì tôi mới nói với ông Đào Việt Linh và ông Trần Kim Chung, như là nói với hai đứa con nít: “Ê mầy lừa tao, mầy trả tiền lại cho tao“. Sau đó, KMV và Sao Nam đồng ý thu hồi cả hai máy và trả lại tiền cho Saigonbook và thực tế đã thu hồi máy C1070P. Thỏa thuận của KMV và Sao Nam về việc thu hồi máy và trả lại tiền cho Saigonbook, sau khi nhận được văn bản ngày 25/7/2015 của Saigonbook, chính là thỏa thuận vô hiệu hợp đồng do lừa dối. Vì Luật Thương mại và Bộ Luật dân sự không qui định cho một bên có quyền vô hiệu hợp đồng, nên Saigonbook gửi văn bản ngày 25/7/2015 để tuyên bố hủy bỏ hợp đồng, với việc “hoàn trả cho nhau tài sản đã nhận” theo khoản 3 Điều 425 BLDS 2005, tương đương với hậu quả hợp đồng vô hiệu, là phù hợp với qui định của pháp luật. Băng ghi âm ngày 06-08-2015 cho thấy các bên đã thỏa thuận vô hiệu hợp đồng 018 mua bán máy in C1070P và hợp đồng 038, hợp đồng 03 mua bán máy in C1100. Biên bản bán hàng trả lại ngày 08-08-2015 là thỏa thuận vô hiệu hợp đồng 018/HĐKT-14 do lừa dối. Vì thỏa thuận vô hiệu hợp đồng 018, nên Sao Nam và Saigonbook mới “hoàn trả cho nhau những gì đã nhận”: Saigonbook trả lại máy cho Sao Nam và Sao Nam trả lại tiền cho Saigonbook. Biên bản bán hàng trả lại ngày 08-08-2015 là thỏa thuận vô hiệu hợp đồng rất điển hình, đã diễn ra trong thực tiễn, rất cần nêu ra để làm bài học chung.

Trường hợp Sao Nam và Saigonbook thỏa thuận thay thế hợp đồng 038 bằng hợp đồng 03, không phải là thỏa thuận vô hiệu hợp đồng, vì các bên “Chấm dứt nghĩa vụ dân sự do được thay thế bằng nghĩa vụ dân sự khác” theo qui định tại Điều 379 BLDS 2005. Hợp đồng 038 chấm dứt vì được thay thế bằng hợp đồng 03 là đúng qui định tại khoản 2 Điều 424 BLDS 2005. Thỏa thuận thay thế hợp đồng không phải là thỏa thuận vô hiệu hợp đồng, vì các bên không “hoàn trả cho nhau những gì đã nhận” theo Điều 137 BLDS 2005. Các bên vẫn tiếp tục thực hiện nghĩa vụ hợp đồng 038, bằng nghĩa vụ thay thế ở hợp đồng 03. Các luật sư của KMV và Sao Nam đã không hiểu về thỏa thuận vô hiệu hợp đồng, nên tư vấn sai từ đầu đến cuối, dẫn đến tranh chấp kéo dài.

Tóm lại: Thỏa thuận “Hoàn trả cho nhau những gì đã nhận” mới là thỏa thuận vô hiệu hợp đồng. Thỏa thuận thay thế hợp đồng này bằng hợp đồng khác, như trường hợp thay hợp đồng 038 bằng hợp đồng 03, là tiếp tục thực hiện hợp đồng 038 bằng các nghĩa vụ thay thế, được qui định tại Điều 379 BLDS 2005./.